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上市公司与拟上市公司股权激励的方式、实施程序及会计处理

楼主:上市那点事 时间:2020-11-21 16:40:34

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上市公司与拟上市公司股权激励的方式、实施程序及会计处理


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01

上市公司股权激励

2005年底,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》,规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。此后,根据股权激励监管的实际需要,中国证监会又陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个监管问答,进一步完善并公开了股权激励备案标准。2016年7月13日,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》,对相关规则进行调整和完善,强化信息披露监管,进一步完善实行(参与)股权激励的条件、股权激励实施程序及决策程序等相关规定,进一步赋予上市公司自治和灵活决策空间。

从相关法律法规及实践操作来看,上市公司股权激励主要包括限制性股票、股票期权及股票增值权三种方式。

(一)限制性股票

1. 概述

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十二条规定,限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务;授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月;在有效期内应当分期解除限售,每期时限不得少于12个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%;当期解除限售的条件未成就的,不得解除限售或递延至下期解除限售。

2. 实施程序

3. 会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,上市公司在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(1)向激励对象定向发行限制性股票

① 授予日

根据上市公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

② 限售期内的每个资产负债表日

在限售期内的每个资产负债表日,以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础,按照限制性股票在授权日的公允价值,将当期取得职工提供的服务计入成本或费用,同时确认资本公积。

③ 解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,限制性股票可以解除限售;如果部分或全部限制性股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

(2)回购股票并作为限制性股票授予激励对象

① 回购日

根据上市公司回购股票的情况确认库存股。

② 授予日

根据上市公司授予激励对象限制性股票的情况确认资本公积。

③ 限售期内的每个资产负债表日

在限售期内的每个资产负债表日,以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础,按照限制性股票在授权日的公允价值,将当期取得职工提供的服务计入成本或费用,同时确认资本公积。

④ 解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,限制性股票可以解除限售;如果部分或全部限制性股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

4. 案例——蓝光发展(600466.SH)

(1)激励计划概述

蓝光发展(600466.SH)于2015年12月10日公告限制性股票激励计划草案,主要事项如下所示:

(2)实施情况

广汽集团实施股票期权激励计划以来已履行的主要程序如下:

(3)会计处理

蓝光发展(600466.SH)于2015年12月10日公告限制性股票激励计划草案,草案预计公司首次授予1,954.63万股限制性股票按照相关估值工具测算应确认总费用5,702.72万元,前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊,具体情况如下:

2015年12月25日首次授予日后,调整各年度费用分摊情况如下:


(二)股票期权

    

1. 概述

根据《上市公司股权激励管理办法》第二十八条规定,股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。

股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月;在有效期内应当分期行权,每期时限不得少于12个月,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日,各期可行权的比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%;当期行权条件未成就的,不得行权或递延至下期行权;各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销。

2. 实施程序

与上市公司向激励对象授予限制性股票的实施程序大致相同,可参考上文。

3. 会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,上市公司在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

①授权日

确定股票期权在授权日的公允价值,但无需进行会计处理。

②等待期内的每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得职工提供的服务计入成本或费用,同时确认资本公积。

③可行权日之后

无需进行会计处理。

④行权日

根据股票期权的行权情况,确认股本和资本公积,并将等待期内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积——股本溢价”。

4. 股票期权的优劣及与限制性股票的比较

(1)授予有标准:授予的期权数量(即未来可行权的股票数量)、行权价格、行权条件等在授予时就已经确定。

(2)行权有条件:达到条件才可行权,达不到条件自动取消。

(3)行权要出资:授予期权时激励对象不用出资,只有在行权时再出资。

(4)出资才有股:选择行权并且出资购股后才真正获得股票。

(5)员工有主动:激励对象掌握主动,可以行权,也可以放弃行权。

5. 案例——广汽集团(601238.SH)

(1)激励计划概述

广汽集团(601238.SH)于2014年7月12日公告股票期权激励计划草案,该股票期权激励计划最终方案的主要事项如下所示:

(2)实施情况

广汽集团实施股票期权激励计划以来已履行的主要程序如下:

(3)会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,广汽集团需在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,,假设广汽集团于2014年10月1日授予权益,应确认总费用8,503.00万元,在2014年至2018年摊销情况如下:

2014年9月19日授予权益日后,调整各年度费用分摊情况如下:

(三)股票增值权

1. 概述

股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定条件下通过模拟本公司股票市场价格变化的方式,获得由上市公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。

2. 实施程序

与上市公司向激励对象授予限制性股票的实施程序大致相同,可参考上文。

3. 会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,上市公司在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票增值权数量,并按照股票增值权各期末的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和负债。

① 授权日

无需进行会计处理。

② 等待期内的每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得职工提供的服务计入成本或费用,同时确认负债。

③ 可行权日之后

在结算前的每个资产负债表日和结算日,对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。

4. 股票增值权和股票期权的区别

不管是从形式还是操作方式来讲,股票增值权和股票期权都存在非常多的相似之处,但二者还是有本质上的区别的:

相同之一:获得条件。股票增值权和股票期权都是赋予激励对象一种未来的风险收益获取的权利,激励对象根据实际情况选择是否行权。因此在行权前,激励对象都没有任何损失,行权之后,股票增值权激励对象拿到的是对应增值收益的奖金,股票期权激励对象是按约定的价格购买约定数量的公司股票。

相同之二:获利原理。二者的获利原理都是通过二级市场股价和企业授予激励对象期权时约定的行权价格之间的差价。

相同之三:长期激励性。在可以实现的激励目标上,二者有很大的共同点,都具有很好的长期性和激励性,但约束性会偏弱一些。因为满足条件后行权与否的权利全在激励对象本人手上,只要不行权就不会有一丁点损失。

不同之一:激励标的物的选择。股票期权的激励标的物是企业的股票,激励对象在行权后可以获得完整的股东权益。而股票增值权是一种虚拟股权激励工具,激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益,并不能获取企业的股票。

不同之二:激励对象收益来源。股票期权采用“企业请客,市场买单”的方式,激励对象获得的收益由市场进行支付,而股票增值权采用“企业请客,企业买单”的方式,激励对象的收益由企业用现金进行支付,其实质是企业奖金的延期支付。

 

5. 案例——东方明珠(600637.SH)

(1)激励计划概述

百事通(后更名为“东方明珠”)(600637.SH)于2014年2月21日公告股票增值权激励计划草案,该股票增值权激励计划最终方案的主要事项如下所示:

(2)实施情况

百视通实施股票增值权激励计划以来已履行的主要程序如下:

(3)会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,完成限制期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在限制期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

公司授予的股票增值权为虚拟股份,于完成限制期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。公司参照《企业会计准则》的规定,在限制期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值,并基于当时对可行权情况的最佳估计确定公司应摊销的费用,在授予日无须计算公允价值,股票增值权的公允价值将参照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定计算。

公司选取2014年2月18日(股票增值权激励计划草案公布前一个交易日)为估值基准日,基于一系列参数假设,采用Black-Scholes期权定价模型确定对股票增值权的公允价值进行模拟测算,各期摊销情况如下:


02


拟上市公司股权激励

为了保证股权结构的清晰与稳定,拟上市公司一般采取向激励对象发行股份或由大股东向激励对象转让股份的方式实行股权激励,并与激励对象约定服务年限,其实质为拟上市公司向激励对象授予限制性股份。

与上市公司相比,拟上市公司实行股权激励的实施程序较为简单。一般情况下,股权激励方案经董事会(执行董事)及股东(大)会决议通过,并在工商行政管理部门办理变更登记手续即可。

根据中国证监会最新发行审核精神,拟上市公司实行股权激励必须按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理,相关折价计入当期损益。然而,需要关注的是,拟上市公司的股份变动成因比较复杂,某些特殊情况可以不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,例如,解决股份代持问题,发生财产分割、继承等非交易行为,由于资产重组导致的股权变动等。

此外,拟上市公司股权公允价值的确定也是需要重点关注的方面。对于最近一年及一期的股份支付事项,优先参考交易各方最近的市场交易行为类似的价格、资产的价格来确定公允价值,同时也可以采取其他的估值方法。对于距申报期比较久远的股份支付事项,公允价值难以准确计量,一般参考其当时经审计的净资产。


03


关于股权激励所得项目和计税方法的确定

讨论股权激励的个人所得税处理之前,首先要了解两个重要的慨念――“授权日”和“行权日”。这两个概念适用于股票期权和股票增值权。“授权日”,也称“授予日”,是指公司授予员工股权激励权利的日期。“行权日”是指激励对象行使上述权利的日期。限制性股票使用的是“登记日”和“解禁日”。“登记日”指公司根据股东大会通过的《限制性股票股权激励计划》,在激励对象达到计划要求的授予条件时,授予公司员工限制性股票的日期,同日中国证券登记结算公司根据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激励对象股票账户上。登记日之后,激励对象不能直接出售股票,必须要持有一定时期,即所谓“禁售期(锁定期)”。禁售期结束后,进入“解锁期”。在解锁期内,如果公司业绩满足计划规定的条件,员工取得的限制性股票可以按计划规定的日期解锁。解锁后,员工的股票就可以在二级市场自由出售了。激励计划规定的解锁日期就是“解禁日(解锁日)”。为了便于叙述,本文将限制性股票的“登记日”视同为“授权日”,“解禁日”视同为“行权日”。

财税[2005]35号文规定,股权激励所得在授权日不纳税,行权日纳税。因为在授权日,激励对象并不能真正行使其权利,必须经过业绩考核并达到考核要求,才能在行权日后行使被授予的权利,此时股权激励所得才成为所得税意义上的“所得”。但是,对于股票期权,如果同时满足下列两个条件:第一,在授权时即约定可以转让;第二,在境内或境外存在公开市场及挂牌价格,则在授权日征税,行权日不再纳税。

 根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)有关精神,财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)和《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)等文件 根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定,个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得,由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法,依法扣缴其个人所得税。

1、关于股票增值权应纳税所得额的确定

股票增值权被授权人获取的收益,是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数,直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为:股票增值权某次行权应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份数。

2、关于限制性股票应纳税所得额的确定

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定,原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时,应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价(指当日收盘价,下同)和本批次解禁股票当日市价(指当日收盘价,下同)的平均价格乘以本批次解禁股票份数,减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额,其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为: 应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)

3、关于股权激励所得应纳税额的计算

(1)个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的,上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。

(2)个人在纳税年度内两次以上(含两次)取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得,包括两次以上(含两次)取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的,上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并,按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函〔2006〕902号)第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。

4、关于纳税义务发生时间

(1)股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期;

(2)限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

5、关于报送资料的规定

(1)实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司,应按照财税〔2005〕35号文件第五条第(三)项规定报送有关资料。

(2)实施限制性股票计划的境内上市公司,应在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记、并经上市公司公示后15日内,将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。
    境外上市公司的境内机构,应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中(外)文资料备案。
    (3)扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时,应在税法规定的纳税申报期限内,将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等) 、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。

6、其他有关问题的规定

(1)财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号和财税〔2009〕5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策,适用于上市公司(含所属分支机构)和上市公司控股企业的员工,其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%(间接控股限于上市公司对二级子公司的持股)。

 间接持股比例,按各层持股比例相乘计算,上市公司对一级子公司持股比例超过50%的,按100%计算。

 (2)具有下列情形之一的股权激励所得,不适用本通知规定的优惠计税方法,直接计入个人当期所得征收个人所得税:

①除本条第(一)项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得;

②公司上市之前设立股权激励计划,待公司上市后取得的股权激励所得;

③上市公司未按照本通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。

 (3)被激励对象为缴纳个人所得税款而出售股票,其出售价格与原计税价格不一致的,按原计税价格计算其应纳税所得额和税额。


作者:杨栋、肖潇、韩笑

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