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中心化的交易平台何去何从? ——从OKEX的维权事件看交易平台监管的预期

楼主:区块链法律监管 时间:2020-11-27 16:42:23

3月29日,0KEX期货用户杨超因怀疑平台参与客户期货对冲而损失惨重,子亡妻散,在北京OK办公室四楼手持敌敌畏欲求与徐明星面对面沟通的事情刷爆了整个币圈。同日,中国人民银行发布2018年年度工作的电话会议的相关消息指出,将对虚拟货币市场进行全面整顿。平台与虚拟币,这一对看似合拍的好搭档的关系显得微妙起来。

2017年9月4日前后,我国政府为了保护盲目追逐虚拟币炒作而迷失辨识能力的国内用户,前后封禁ICO、关停境内的虚拟货币交易平台。一些境内平台转而以整体出海或者以部分团队留守,海外注册外壳的形式,继续进行虚拟货币集中交易,甚至对资金缺乏的用户提供杠杆支持,开通类似期货炒作的虚拟货币对赌服务。为减少继续相关业务的风险,各平台也在海外布局及规避监管方面做出了很多设计,一方面,通过场外交易、币币交易等更曲折和隐蔽的方式提供虚拟货币交易服务;另一方面,将注册地移至海外,规避国内政策风险。

区块链与虚拟货币关联密切

从区块链技术的诞生之初,就与虚拟货币兮兮相关。以比特币为例,获得比特币的挖矿模式与矿工的工作机制息息相关。当矿工加入比特币网络,形成节点,建立连接之后,需要完成监听交易广播、维护区块链网络和监听新的区块链、组装备选区块、找到区块有效的随机数、获得其他矿工节点认可以及获得利润的六项工作。在这个过程中产生的比特币这种虚拟货币,成为一种特殊的数字商品。这种完备的产生虚拟货币的区块机制使得区块链本身的网络系统管理机制得以验证,进而完善其应用机制中的风险防控。

虽然名为货币,但虚拟货币的定价权利更大程度上因为参与各方的制衡。这种具有流通性类货币商品因为涉嫌影响政权机构的货币发行权而受到了来自政府机构的微妙对待,或提防、或禁止。那么,虚拟货币是否就如同洪水猛兽?其实,不尽然。虚拟货币的性质从实质上讲,是一种证券形式。相较于证券的发行机制而言,证券是已经拥有了市场认可度和经济体量的商业公司向民间募集资金的模式。而虚拟货币类似于创业团队为筹集资金,以项目代币为媒介发起的集资模式。从形式来讲,虚拟货币的发行基础薄弱,风险大,需要面临更严格的审查,才能够确保参与类同项目的金融稳定。

     交易平台何以成为了区块链的重要一环?

交易平台,从性质上来讲,是属于一个商事行为。能够承担民事行为能力的主体在网络上为有虚拟货币交易需求的相关方提供虚拟的场所。作为虚拟货币链条上的重要一环,交易平台决定着区块链投资项目资金来源,也影响着普通投资者投资方式。交易平台通过收取交易手续费以及发布代币的形式以及提供资金拆解的形式赚得盆满钵盈。但是在这个过程当中,也为真正有意义的区块链技术的发展埋下了重大的隐患。交易场所的炒作,高昂费用的代币发行费用,都使得真正打算开发区块链技术应用又无法短期获得投资的开发团队带来了沉重的负担。

根据《中国区块链技术和应用发展白皮书(2016版)》,我们可知,区块链作为分布式数据储存,点对点传输,共识机制、加密算法等技术的集成应用,近年来已成为联合国、国际货币基金足足等国际组织及许多国家政府研究讨论的热点,产业界也纷纷加大投入力度。甚至,在某些领域的管理者和技术人员有希望区块链技术是实现国内网络技术的世界弯道超车机会。

从世界范围来讲,根据世界知识产权组织提供的数据,2017年与区块链相关的专利申请有400余件,超过半数是中国组织提出的申请。从国内范围来讲,截至2018年2月,国内区块链技术专利申请已经超过1200项。排名靠前的企业主要集中在北京、深圳、杭州和上海等地。

 综合来看,区块链行业在国内的发展如火如荼进行。但是区块链内公司拥有着一切科技公司早期创业的艰辛:投入大,产出未定,前景不明朗。所以导致了类似的公司想要从传统的资本市场获得快速的资金支持比较困难。所以上平台发布虚拟货币的途径成为了大多数草根区块链团队速度获得资金支持的方式。虽然这样子的预期和路径看起来是可行,但是在实际操作中,平台的作用真的如预期这样公允吗? 

交易平台的尴尬现状

目前,平台的身份非常复杂。它是一个庞大的中心化的集合。项目方、投资方都依赖于平台实现一定的经济利益。对于大多数的虚拟货币发行来讲,平台既是项目的审查方,又是项目的发行方,还是市场的营销方案的执行方。这样的又是裁判又是运动员还负责发奖金的组织让项目方又爱又恨。众所知周的,目前跌破发售价格且被部分平台下线的空气币项目,可以在找各种写手帮忙代写白皮书,无所谓真正的区块链开发应用,又花重金钱上平台继续交易。无论是项目代币以投票方式上平台还是以项目审核上平台,都存在可以人为操作的可能性。

在利益的强大驱动下,对项目是否能获得销售虚拟货币机会有着生杀大权的平台开始变得微妙。多角色的重叠导致了交易平台的公允度受到质疑,也被人诟病:在区块链去中心化的世界里,交易平台这种中心化的组织成为了最大的赢家。技术与资金真正的有价值区块链团队需要花费更多的时间和精力去维系平台关系,没有真材实料的垃圾项目的虚拟币连连破发,看中商机的微小投资却成为了风险的负担者,亏损严重。

一面来说,对于普通的投资者(微小用户)来讲,个人信息在平台掌握中,交易数据也在均在平台的实时监控中。简而言之,普通用户的投资情况尽在平台掌握。作为资金市场中,微小用户个体小、技术弱,与平台的对比属天然弱势。众多的微小为市场提供了体量可观的资金支持,为平台提供了可观的手续费流水,最后极大可能成为了投资风险的承受者。如,本次OKEX本次被维权的事件里,有用户质疑OKEX在知道用户期货单数据的情况下和用户做对手仓。由于微小用户在技术和数据的不可知,导致微小用户也无法查证。这种不利于行业发展的金融模式日渐影响着良性的区块链行业发展。

      如何对交易平台进行监管?

将平台完全封闭,并不是一个长远的、切实有效的管理办法。全方位的职权分利和监管措施是促进区块链行业健康发展的必要前提。如何对平台监管,则需要对平台进行身份确定、职能确定、监管确定的管理。

关于身份确定,需要从民法上确定它的身份。明确交易场所的法律上的定位:交易场所是提供交易服务的第三方独立公司,所开展的业务需要发行特许的牌照。经批准经营业务的,应当持依法取得的业务经营许可证,向企业登记机关办理登记手续。交易场所在法律范围内接受《反洗钱法》、《合同法》、《民法总则》、《互联网信息服务管理办法(2011修订)》《中华人民共和国电信条例》等法律法规的监管。在经营范围之内需要对交易场的项目进行限定:交易所仅仅是项目虚拟货币的发行机构,获利模式是单一的定额发行手续费用及交易手续费用、以及参与执行项目运作费用的酬劳,不能直接参发行虚拟货币项目的最终利益分成。

交易平台是由涉及电信网络服务的公司运营的线上交易平台。它有权利获得一个公司运营中应得的利润,同时也需要承担运营中应该承担的义务,确保参与平台交易各方的交易安全,预防经济类犯罪,为国家科技进步,市场繁荣提供服务。

为确保平台的公立立场,需要将平台现有的项目进行剥离。本该属于监管机构的只能还诸监管机构,各行其职。根据《银发〔2013〕289号文件》的明确指出,虚拟货币是一种特殊的商品。项目方以虚拟货币(类证券形式)获得资金筹集。因此,需要公权力从行政管理角度在区块链行业介入管理节点。这种管理节点是对发行的项目设置公允、独立的第三方审查机构形成节点。该节点在整个交易平台中可以加入负责对项目发行方进行风险等级划分和公示。发行虚拟币的项目方需固定向项目审查机构的节点披露项目执行信息。项目审查机构对项目执行的力度高低决定风险等级。以此,促进真正的价值公司真实发展区块链科技技术。

最重要的是:交易场所的异常情况监管。提供交易场所的网站对用户进行身份识别,要求用户提供实名的注册登记,相关的身份,确切的身份信息。各金融机构支付机构里以及提供相关虚拟货币登记交易等服务的互联网网站,如发现虚拟货币的,出现了巨额的可以交易,应当向中国反洗钱监管分析中心报告,并配合中国人民银行的反洗钱调查,预防非法集资,洗钱等经济犯罪。有必要时候,加强账户监管和外汇监管,以防洗钱以及如丝绸之路这类暗网地下交易。在平台层面,平台和监管机构需建立黑名单制度,无论其运营主体和主要负责人国籍如何,都将其主体和相关责任人列入黑名单,禁止或部分限制其今后在境内开展活动、从事相关金融业务。





平台的监管是保护微小投资者的重要保障,也是促进真正的科技技术团队获得资金支持的有效渠道,更是对经济犯罪的有利监管途径。监管,一刀切的做法短期有效,长期看来,未必会有利于技术与业态发展。我们期待更完备,更有力,更健全的监管体系拥抱新技术。


[1]《中国区块链技术和应用发展白皮书(2016)》,2016年10月18日。

[2]《中国人民银行、工业和信息化部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会关于防范比特币风险的通知》

[3]《区块链——技术驱动金融》




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